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Conditions générales d'achat

Conditions générales d'achat de Nedstar

 

Article 1. Champ d'application

1. Les présentes Conditions d’achat s’appliquent à tous les actes (juridiques), y compris les offres, entre Nedstar et le Fournisseur et restent applicables jusqu’à leur résiliation, sauf stipulation contraire dans l’accord-cadre d’achat et/ou le bon de commande conclu entre les Parties. L’applicabilité des conditions générales du Fournisseur ou d’autres parties est expressément rejetée, sauf si et dans la mesure où les Parties ont explicitement convenu par écrit de leur applicabilité.

2. Le transfert par le Fournisseur de l’accord-cadre d’achat et/ou du bon de commande et/ou des droits et obligations qui en découlent nécessite l’autorisation écrite préalable de Nedstar, laquelle ne sera pas refusée sans motif raisonnable.

3. Toute modification de l’accord-cadre d’achat, du bon de commande ou des présentes Conditions d’achat ne sera effective que si elle est convenue par écrit entre les Parties. Si les modifications demandées par le Fournisseur entraînent des coûts supplémentaires, ces coûts supplémentaires sont à la charge du Fournisseur.

Article 2. Définitions

1. Les termes commençant par une majuscule dans les présentes Conditions d’achat ont la signification suivante :

  • ADR : l’Accord relatif au transport international des marchandises dangereuses par route, tel que rédigé par la Commission économique pour l’Europe des Nations Unies ;

  • Fournisseur : la personne (morale) avec laquelle Nedstar a conclu un accord-cadre d’achat et/ou des bons de commande distincts ;

  • Code IMDG : le Code maritime international des marchandises dangereuses, tel que rédigé par l’Organisation maritime internationale ;

  • Incoterm(s) : la version la plus récente des Incoterms rédigés par la Chambre de commerce internationale (CCI) ;

  • Parties : Nedstar et le Fournisseur conjointement ;

  • Conditions d’achat : les présentes conditions générales.

2. Les termes en majuscules utilisés dans les présentes Conditions d’achat mais non définis ci-dessus auront la signification qui leur est donnée dans l’accord-cadre d’achat, ses annexes et/ou les bons de commande distincts. S’ils ne sont pas non plus définis dans ces documents, ils auront le sens généralement admis pour ces termes dans le secteur concerné.

Article 3. Qualité et description

1. Sous réserve des autres stipulations du bon de commande, les marchandises à livrer doivent :

a. être conformes au bon de commande en ce qui concerne la quantité, la description et la qualité ;
b. être fabriquées à partir de matériaux de qualité ;
c. correspondre à tous égards aux échantillons ou modèles mis à disposition ou fournis par Nedstar et/ou le Fournisseur ;
d. être entièrement adaptées à l’usage dont le Fournisseur a été informé.

2. La livraison est considérée comme conforme au bon de commande si le volume des produits livrés est inférieur d’au plus 10 % à la quantité indiquée dans le bon de commande et si cette différence de volume est créditée à Nedstar.

Article 4. Inspection avant expédition

1. Avant l’expédition, le Fournisseur vérifie si les marchandises sont conformes aux spécifications figurant dans le bon de commande, en inspectant au minimum l’odeur, la couleur, la composition et les spécifications figurant sur la feuille d’analyse ou le certificat joint au bon de commande. Si Nedstar le demande, le Fournisseur l’informe en temps utile de la date et du lieu de cette inspection afin de lui permettre d’y assister. En outre, le Fournisseur remettra à Nedstar, à sa demande, une copie certifiée de son ou ses rapports d’inspection. Si Nedstar le souhaite et en a informé le Fournisseur en temps utile, cette inspection sera réalisée, aux frais de Nedstar, par un organisme d’essais indépendant désigné par Nedstar.

2. Nedstar a le droit d’inspecter les marchandises pendant leur fabrication, leur traitement et leur stockage, dans la mesure où cela est possible sans porter atteinte aux brevets, licences, procédés confidentiels ou savoir-faire du Fournisseur.

3. Si, à la suite d’un examen ou d’un test effectué conformément aux paragraphes précédents, Nedstar constate que les marchandises à livrer ne sont pas conformes à la description du bon de commande, ou qu’il est probable qu’elles ne le seront pas une fois la fabrication achevée, Nedstar en informe immédiatement le Fournisseur. Le Fournisseur est alors tenu, sans préjudice des articles 9 et 11, de prendre toutes les mesures nécessaires afin de respecter les spécifications et dispositions du bon de commande.

4. Le Fournisseur qui conteste les résultats de l’examen ou du test effectué par Nedstar ou par l’organisme indépendant désigné a le droit de faire réaliser, à ses frais, une contre-expertise. Si les Parties ne parviennent pas à un accord sur la base des rapports d’essais, il existe un litige auquel s’applique l’article 18 des présentes Conditions d’achat.


Article 5. Conditionnement et expédition

1. Le Fournisseur veille à ce que les marchandises soient correctement conditionnées et sécurisées, de façon à ce qu’elles parviennent à destination en bon état dans le cadre d’un transport normal, conformément au Code IMDG ou à l’ADR, selon le mode de transport utilisé.

2. Les marchandises sont livrées par le Fournisseur, ou expédiées pour livraison, au(x) lieu(x) convenu(s) et selon les modalités prévues dans le bon de commande ou convenues ultérieurement par écrit.

Article 6. Stockage avant l'expédition

1. Si, pour quelque raison que ce soit, Nedstar n’est pas en mesure de prendre livraison des marchandises à la date convenue et que celles-ci sont prêtes à être expédiées, le Fournisseur, à la demande de Nedstar, conservera les marchandises, les sécurisera et prendra toutes les mesures raisonnables pour éviter toute détérioration de leur qualité jusqu’à leur livraison à Nedstar.

2. Si Nedstar n’est pas en mesure de prendre livraison des marchandises, comme indiqué au paragraphe 1 du présent article, et que cette impossibilité est imputable à Nedstar, Nedstar paiera au Fournisseur les frais de stockage, au tarif habituel du Fournisseur ou, à défaut, à un tarif raisonnable pratiqué dans le secteur, à compter du moment où les marchandises sont prêtes à être expédiées ou, si cette date est postérieure, à compter de la date de livraison convenue dans le bon de commande.

Article 7. Transfert de la propriété et des risques

1. La propriété et les risques relatifs aux marchandises sont transférés à Nedstar lors de la livraison, conformément à l’Incoterm indiqué dans le bon de commande.

Article 8. Livraison

1. Le délai ou la date de livraison indiqués dans le bon de commande sont fermes. Le Fournisseur livrera les marchandises à la date indiquée.

2. Dès que le Fournisseur sait ou prévoit que les marchandises ne pourront pas être livrées à temps, il en informe Nedstar sans délai.

3. Le Fournisseur est responsable de tout dommage subi par Nedstar en raison du retard et/ou d’une notification tardive de ce retard (prévisible).

4. Si les marchandises ne sont pas livrées, en tout ou en partie, à la date convenue, le Fournisseur est redevable envers Nedstar d’un montant supplémentaire de 0,5 % du prix d’achat des marchandises livrées en retard par jour calendaire complet de retard, jusqu’à un maximum de 10 % du prix d’achat des marchandises livrées en retard. Le présent paragraphe s’applique indépendamment du paragraphe 5 du présent article et ne fait pas obstacle au droit de Nedstar de réclamer d’autres dommages et intérêts.

5. Si les marchandises ne sont pas livrées, en tout ou en partie, à la date convenue, Nedstar met le Fournisseur en demeure par écrit et lui accorde un délai de sept (7) jours pour exécuter le bon de commande. Si, à l’issue de ce délai, le Fournisseur est toujours en défaut, Nedstar est en droit de résilier le bon de commande. Si une partie du bon de commande a déjà été livrée à Nedstar ou est déjà en transit, Nedstar est également en droit de ne résilier le bon de commande qu’en ce qui concerne la partie qui n’a pas encore été livrée.


Article 9. Inspection après la livraison

1. Nonobstant l’article 4, Nedstar, ou un tiers désigné par elle, inspectera les marchandises dans les dix (10) jours suivant leur livraison. Si les marchandises sont livrées directement au client de Nedstar, le présent article ne s’applique pas.

2. Si l’inspection révèle que la livraison n’est pas conforme aux conditions du bon de commande, Nedstar mettra le Fournisseur en demeure par écrit dans les plus brefs délais. Si Nedstar n’a pas pu constater la non-conformité lors de l’inspection visée au paragraphe 1, elle mettra le Fournisseur en demeure par écrit dans un délai de quatre (4) semaines à compter de la découverte de la non-conformité, en lui accordant un délai de quatorze (14) jours pour y remédier. Si les marchandises sont livrées directement au client de Nedstar, Nedstar informera le Fournisseur par écrit dans un délai de quatre (4) semaines suivant la livraison au client.

3. Si le Fournisseur ne remédie pas à la non-conformité dans le délai de quatorze (14) jours suivant la réception de la mise en demeure, Nedstar peut résilier le bon de commande.

4. Si une partie du bon de commande a déjà été livrée à Nedstar en conformité avec celui-ci, Nedstar est également en droit de ne résilier le bon de commande qu’en ce qui concerne la partie non conforme.

5. Le Fournisseur est responsable de tout dommage subi par Nedstar en raison de la non-conformité.

Article 10. Force majeure

1. Le délai de livraison applicable est prolongé de la période pendant laquelle l’une des Parties est empêchée de remplir ses obligations en raison d’un cas de force majeure.

2. Il y a force majeure lorsque, après la conclusion du bon de commande, une Partie est empêchée de remplir ses obligations ou de s’y préparer en raison, notamment, de guerre, menace de guerre, guerre civile, terrorisme, émeutes, actes de guerre, pandémie ou épidémie, restrictions à l’importation ou à l’exportation, mesures gouvernementales ou toute autre cause ne résultant pas d’une faute de la Partie qui l’invoque.

3. Si la livraison est retardée de plus de trois (3) mois en raison d’un cas de force majeure, Nedstar est en droit de résilier le bon de commande. Dans ce cas, Nedstar a droit au remboursement des frais déjà engagés.

4. Si la force majeure survient alors que le bon de commande a déjà été partiellement exécuté, et que la livraison du solde est retardée de plus de trois (3) mois, Nedstar peut conserver la partie déjà livrée et payer le prix correspondant, tout en résiliant le bon de commande pour la partie non encore livrée.

Article 11. Prix, conditions de paiement et augmentation des coûts

1. Nedstar paiera au Fournisseur le prix convenu et indiqué dans le bon de commande.

2. Si le volume livré diffère de celui indiqué dans le bon de commande dans une marge allant jusqu’à 10 %, tel que prévu à l’article 3.2 des présentes Conditions d’achat, cette différence de volume sera créditée par le Fournisseur.

3. Le Fournisseur n’a droit à aucun paiement autre que ceux convenus par écrit et/ou mentionnés dans le bon de commande.

4. Sauf accord contraire, le prix d’achat comprend le prix des marchandises, les frais d’emballage, de transport et de livraison au lieu indiqué par Nedstar.

5. Le Fournisseur facturera Nedstar après la livraison des marchandises conformément au bon de commande, et le paiement sera exigible dans les trente (30) jours suivant la date de facture, sauf indication contraire dans le bon de commande.

6. Toute augmentation des coûts supportés par le Fournisseur, notamment en raison de modifications des droits de douane à l’exportation, survenant après la conclusion de l’accord mais avant la livraison des marchandises, reste à la charge et aux risques du Fournisseur. Le Fournisseur n’est pas autorisé à modifier ses prix ni à résilier l’accord en raison de cette augmentation de coûts.

7. Toute augmentation de coûts supportés par Nedstar, notamment en raison de modifications des droits de douane à l’importation, survenant après la conclusion de l’accord mais avant la livraison des marchandises, donne à Nedstar le droit de résilier l’accord ou de réduire le prix d’achat en conséquence.

Article 12. Exigences légales

1. Le Fournisseur garantit que la conception, la composition et la qualité des marchandises à livrer sur la base du bon de commande sont conformes à tous les égards aux exigences applicables de la législation et de la réglementation en vigueur au moment de la conclusion du bon de commande.

2. Le Fournisseur livrera à Nedstar des marchandises qui :

a. sont fabriquées à partir de matériaux de qualité et d’une conception appropriée ;
b. sont, à tous égards, identiques aux échantillons ou modèles fournis par Nedstar et/ou le Fournisseur ;
c. livrent les produits tels que décrits dans le bon de commande.

Article 13. Violation des droits de propriété intellectuelle

1. Le Fournisseur garantit Nedstar contre toute réclamation de tiers fondée sur une violation alléguée de brevets, modèles ou autres droits de propriété intellectuelle liée à la fabrication, la réparation ou l’utilisation des marchandises livrées.

2. Si la conception des marchandises livrées est protégée par un droit de propriété intellectuelle au nom du Fournisseur, le fait que Nedstar procède ou fasse procéder à des réparations ne sera pas considéré comme une violation de ce droit.


Article 14. Clause de responsabilité sociale

1. Le Fournisseur s’engage à respecter les normes internationalement reconnues en matière de droits de l’homme et de pratiques de travail, conformément aux conventions de l’Organisation internationale du travail (OIT). Cela inclut notamment :

a. l’interdiction du travail forcé, du travail sous contrainte ou du travail des enfants;
b. la garantie de conditions de travail sûres et saines;
c. l’interdiction de toute forme de discrimination et de harcèlement;
d. le respect de la liberté d’association et du droit à la négociation collective;
e. le respect de l’ensemble des lois nationales applicables en matière de travail.

Article 15. Clause de protection de l'environnement

1. Le Fournisseur s’efforce activement de limiter au minimum son impact sur l’environnement. Cela comprend notamment :

a. le respect de toutes les lois et réglementations environnementales applicables;
b. l’utilisation efficiente de l’énergie, de l’eau et des matières premières;
c. une gestion appropriée des émissions, effluents et déchets;
d. l’évitement des substances dangereuses chaque fois que cela est possible;
e. le soutien aux initiatives visant à réduire les émissions de carbone et à promouvoir la biodiversité.

Article 16. Amélioration continue et coopération

1. Le Fournisseur s’engage à améliorer en continu ses performances sociales et environnementales. Sur demande raisonnable, il fournira la documentation nécessaire ou participera à des évaluations (par exemple, EcoVadis ou audits ISO) afin de démontrer ses efforts et sa conformité. Le Fournisseur coopérera également avec Nedstar pour l’atteinte de ses objectifs en matière de développement durable.

Article 17. Résiliation

1. Nedstar peut annuler ses bons de commande jusqu’à quarante-huit (48) heures après leur émission.

2. Nonobstant les dispositions pertinentes de l’accord-cadre d’achat, du bon de commande et des présentes Conditions d’achat, chacune des Parties peut résilier le bon de commande avec effet immédiat par notification écrite :

a. en cas de manquement grave de l’autre Partie aux obligations résultant du bon de commande, manquement qui n’a pas été corrigé (lorsqu’une correction est possible) dans un délai de trente (30) jours suivant une mise en demeure écrite ;
b. si l’autre Partie fait l’objet de procédures relatives à son insolvabilité, cesse son activité, est déclarée en faillite, entre en liquidation (amiable ou judiciaire), conclut un arrangement avec ses créanciers, sollicite une procédure de redressement ou de gestion ou, de manière générale, devient incapable de faire face à ses dettes.

3. Nedstar ne sera en aucun cas tenue d’indemniser des dommages résultant de la résiliation du bon de commande.


Article 18. Litiges et autres conditions

1. Tous les bons de commande sont régis par le droit néerlandais. La Convention de Vienne sur la vente internationale de marchandises (Convention des Nations Unies du 11 avril 1980, Trb. 1981, 184 et 1986, 61) ne s’applique pas.

2. Le terme « écrit » utilisé dans l’accord-cadre d’achat, les bons de commande et les présentes Conditions d’achat englobe également les communications par courrier électronique, télécopie ou WhatsApp.

3. Si une disposition de l’accord-cadre d’achat, du bon de commande ou des présentes Conditions d’achat est déclarée nulle ou inapplicable, cela ne portera pas atteinte à la validité des autres dispositions. Les Parties s’engagent alors à la remplacer par une disposition qui reflète au mieux l’objet de la disposition initiale, dans le respect du droit applicable.

4. Les Parties s’informeront mutuellement, par écrit et sans délai, de tout changement de dénomination, d’adresse postale, d’adresse e-mail, de numéro de téléphone ainsi que de leurs coordonnées bancaires.

5. Lorsque le Fournisseur a son siège principal dans l’UE ou dans un État partie à la Convention de Lugano, toutes les contestations seront soumises au tribunal de district d’Amsterdam.

6. Lorsque le Fournisseur n’a pas son siège principal dans l’UE ou dans un État partie à la Convention de Lugano, tous les litiges entre Nedstar et le Fournisseur seront tranchés par arbitrage conformément au Règlement d’arbitrage de l’Institut d’arbitrage des Pays-Bas :

a. le tribunal arbitral sera composé de trois arbitres ;
b. le lieu de l’arbitrage sera Amsterdam (Pays-Bas) ;
c. la procédure se déroulera en langue anglaise.

7. Lorsque le Fournisseur n’a pas son siège principal dans l’UE, ni dans un État partie à la Convention de Lugano ni à la Convention de New York sur l’arbitrage, les litiges seront également soumis à l’arbitrage conformément à l’article 18.6. Toutefois, Nedstar sera en droit, à son choix, de soumettre le litige aux tribunaux de l’État dans lequel le Fournisseur a son siège principal.


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